記者悄悄話/閣揆換得快 企業老董也不慢 公司治理怎麼了?

環境變化加速,

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,領導人的汰換周期也跟著變快。政黨輪替後,

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,台灣的行政院長、政務官周轉率愈來愈高,

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,陳水扁前總統、馬英九前總統各兩任8年都「用掉」6位行政院長,

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,蔡英文總統就任以來,

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,蘇貞昌已經是第三位閣揆,

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,周轉率算起來比扁、馬都高。不僅政壇領導人快速更迭,

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,最近台灣的企業董事長異動數也頗為驚人。 ●1月沒過完,

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,企業老董換13人2019年1月還沒過完,台灣企業老董至少就換了13個,其中更不乏企業名人。像是沒接到開會通知就丟掉董事長職務的誠美材何昭陽,曾任國民黨副主席、衛生署長的詹啟賢不再擔任子公司董事長,還有曾任職賦稅署、證管會的金融老將黃古彬退休。這十多起董事長異動案,除了不幸逝世而重新選任的企業,或是原董事長退休而更換,屬於不可抗力或依照公司發展規劃的正常程序進行。但也有不少是因為法人董事代表人異動,就必須要更換董事長。像是研發腸病毒疫苗的生物科技公司安特羅,因母公司的法人董事代表人詹啟賢請辭代表人,董事長就換人了。台灣很多公司的董事會是由法人董事與自然人董事組成,法人董事顧名思義是由法人機構選任董事,像是母公司轉投資子公司就擔任子公司的法人董事,或是大股東藉由設立投資公司持有股票再選任企業的法人董事,或者是跟公部門有關係的,由政府設立的特種業務基金選任法人董事等等。●更換代表人,速度最快的方式不論是何種型態的法人董事,都需要有一個代表人代表這個法人機構行使權利,像是去開會、參加表決、給意見等等,畢竟,投資公司或是特種基金是不會說話的,還是要有血有肉的人來執行。問題來了,代表人有時候意見跟機構法人可能不一致,通常代表人只能遵循機構的意見,但有時候也會出現意見不一,於是法人機構就會「換掉」代表人,也因此導致企業高層人事異動。早幾年不少上市櫃公司的經營權大戰,就常上演董事代表人換人,有的是因為需要站到第一線跟對手陣營打法律戰、宣傳戰,有的是怕代表人跑票要換上更「聽話」的人,都會讓法人董事的代表人頻頻異動,增加企業的公司治理難度。●用臨時動議解任老董,獨董都看不下去2019年1月,有兩個離奇的個案:誠美材料與長天科技。誠美材是2005年由奇美實業轉投資設立,當時的公司名稱是奇美材料,是奇美集團在光電面板產業上的一塊拼圖,研發並生產原本奇美光電生產面板所需的偏光板,奇美電子併入鴻海集團成為群創光電後,奇美集團淡出面板業,並引進外部人士葉美麗,2018年奇美材料改名為誠美材料,員工總數還有約2,500人。今年1月的一次董事會,葉美麗與其他董事會成員在沒有通知何昭陽的狀況下,以「臨時動議」的方式先解任何昭陽,再選任葉美麗為董事長。類似突襲的方式引來獨立董事蔡蒔銓擔憂,依據獨立董事職權持保留意見。蔡蒔銓在聲明中指出,獨立董事除一般董事身分外,還兼有監察人及社會公益的功能。他認為解任、新選任董事長案以臨時動議方式提出,何昭陽本人又未出席本次董事會,他無法聽取雙方說明。蔡蒔銓強調,該項臨時動議提出的時機並不適當,因此「無法表示意見,無法參與表決」。之後即傳出,當次董事會何昭陽是按既定行程去做健康檢查,葉美麗等人顯然看準做健檢時無法接聽手機,發動奇襲,在台灣上市公司的治理史上寫下一頁驚奇。●危機公司董事長鬧雙胞另一個驚奇的案例是上櫃公司長天科技,這家成立於1994年、以衛星定位(GPS)科技等相關產品研發為主的竹科企業,2003年開始與代工廠商環隆科技間就糾紛不斷,仍於2006年成功上櫃,但受到大環境與貨款糾紛影響,營運狀況不佳,2108年已出現危機,獨立董事紛紛辭任。今年1月上旬,唯二董事之一的法人董事天順投資改派代表人曾明棋,並開了董事會選任為新董事長,但原本的董事長徐夢霞並不接受這樣的變化,在程序完成前去新竹科學園區管理局辦理變更公司大小章,並重新申請一組發布重大訊息公告的晶片鑰匙,以至於在對外公告上讓人霧裡看花,不知道誰才能代表公司?藉由法人董事改派代表人更換董事、甚至是董事長,在程序上相當方便,但也存在不少風險,更可能是公司治理的死角。台灣的企業經營已經愈來愈民主化、商業化,過去由創業團隊百年經營的「慣例」已經慢慢被打破,更多上市櫃企業必須要正視經營權與所有權分離的現實。所有權的擁有者必須認知企業是藉由社會的養分成長,創業者固然居功厥偉,但IPO後的公司就是屬於公眾的,不僅是創業者創造獲利的場所,也必須要有承擔社會責任、透明化經營資訊的責任。經營權的行使,更必須是讓企業永續經營,而不僅僅是成為利益的交換場所,讓台灣的企業發展更上軌道。2019年1月至少有13家上市櫃企業與其子公司企業老董換人。 資料來源/公開資訊觀測站;製表/記者黃昭勇 分享 facebook,

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