長榮之爭 原來「集團總裁」是「黑機構」…

長榮集團接班引發問題,

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,就筆者觀點,

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,更值得法律人關注的,

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,其實是公司法中久懸而未決的集團企業問題。我國公司法傳統上對於關係企業的著墨,

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,一直僅以公司法第三百六十九條之一以下,

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,十二個非常簡單的條文加以規範。這十二個條文是在民國八十六年增訂,

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,其主要內容,

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,僅規範關係企業的定義與關係企業一小部分行為的效力規定。即便在民國九十年就其中兩個條文進行局部修正後,

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,整體法規所呈現的狀態,仍相當簡陋。然而這樣粗陋的狀態,一直為主管機關經濟部所坐視。現實上,國內各個財團,在多角化經營的同時,已經長期大量使用交叉持股與控股公司結構,進行複雜的企業安排,甚至發展出新型企業管理組織(如總管理處或事業群)或職銜(如總裁或集團負責人)。面對這樣的發展,經濟部卻長期抱持著相對混淆的態度。一方面,對於疊床架屋的組織或機構,經常以「與公司法並無違背」或「允屬公司自治事項」等相類態度,而放任其存在並對外行使相類名銜;但實際上,對於這些機構是否真能以私法或章程自治而超越公司法規定時,又採模糊不明的態度。當這些可能的黑組織,與公司法內既定機構(如董事會及股東會)所訂職權衝突時(甚而替代性行使或凌駕相關機構法定職權時),應如何處理,主管機關一直沒有積極明確的表態或介入。這樣的怠惰使得本件中即使縱橫商場多年的創業家,也不知道自己擔任已久的「集團總裁」職務,其實可能是經濟部眼中的黑機構。另一問題,在於企業集團的法定位。台灣作為大量使用關係企業複雜持股的國家,其實對於如何規範關係企業,一直長期曖昧不明。舉例來說,對於關係企業的法律定位、集體責任、或同時任職於母子公司的董事/經理人間可能衝突的忠實義務(受託人義務)等關鍵問題,公司法長久未處理。這些問題,經濟部長期視而不見,以致長久運行在我國經濟現實中的組織安排,處於相對模糊而不確定的狀態,進而引發本件企業繼承的法律風暴。如能利用此一契機,重新檢視我國關係企業發展上出現的規範現實背離情形,檢視改進相關法規,或許是長榮集團繼承引發的公司權力爭執中,一個法律圈與企業界所能真正有的意外收穫。,

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